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三角合併.税務

三角合併

三角合併への対応

三角合併とは

 会社法の施行により平成19年5月1日から『三角合併』が解禁されました。三角合併とは、子会社を使って企業を買収する手法で、一般的には外国企業が日本に子会社をつくり、買収対象企業の株主に合併の対価として資金を用意することなく、外国親会社の株式を交付することにより、外国子会社と合併させることをいいます。

参考:[三角合併]

改正の概要

 税法では、資産の移転取引をした場合には、譲渡損益が実現するので課税を行うのが原則であり、組織再編成による資産の移転(株主段階での株式の移転・法人段階での資産の移転)も例外ではありません。しかしながら、『一定の要件を満たす組織再編税制』については、『課税の繰延べ』を認めることとしています。

1)改正前の適格要件

 改正前の適格要件は次のとおりです。

 ① 合併対価の要件

   合併法人株式以外の資産の交付がされないこと

 ② 合併当事者間(合併法人と被合併法人)の要件

  イ. 100%グループ内の合併の場合

100%関係の継続

  ロ. 50%超グループ内の合併の場合

50%超関係の継続
従業員の引継ぎ(80%以上)
主要な事業の引継ぎ

  ハ. 共同事業を営むための継続保有

合併法人株式の継続保有
事業関連性
事業規模が5倍を超えないこと又は特定役員の引継ぎ
従業員の引継ぎ(80%以上)
事業の継続

2)適格要件の改正点

 今回の改正では、上記の改正前の組織再編税制の枠組みを基本として、合併等対価として合併法人等の100%親会社の株式のみを交付する場合も課税の繰延べを認めることとなりました。

適用時期

 会社法の施行によって平成19年5月から可能となる三角合併について、課税の繰延が可能となります。

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