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三角合併.M&A

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三角合併

三角合併の解禁

 2007年5月に新会社法により『三角合併』が認められ、これを活用すれば外国企業は資金を用意せず自社株により買収することが可能になり、以前よりは買収し易くなりました。
 従来の商法では、外国企業と日本企業との直接的な合併は、外国企業が商法上の会社でないため認められていませんでした。そこで、外国会社が日本企業を買収する場合、外国企業が日本に子会社を設立して、日本企業と合併する方法が考えられていましたが、合併を行うためだけに設立された外国企業の日本子会社では株式の価値は低く、外国企業が日本企業を組織再編を行うことは困難でした。

 しかし三角合併の解禁により、合併の対価として資金を用意することなく、外国企業の株式を交付することによる合併が可能となり、外国企業による日本企業の買収がし易くなりました。
 M&Aは時価総額の差が大きいほど容易となりますが、日本企業は相対的に時価総額が小さい企業が多く狙いやすいとも言えます。例えば米国企業であるGEの時価総額40兆に対し、日立で2兆程度ソニーでも4兆程度です。三角合併の解禁は本来、新会社法の施行(2006年5月)とともに解禁される予定でしたが、日本企業の経営者の要望から1年延期されることとなりました。これは、三角合併に対しそれだけ日本企業の経営者は危機感を募らせているともいえます。

 ただ現実には『三角合併』が認められるとしても買収が簡単に行える訳ではなく、買収を行うには2つの大きな壁が立ちはだかります。一つは『三角合併』は合併の一種であり、合併を行うには株主総会での特別決議である2/3以上の賛成が必要であること。もう一つは課税の問題で、株主は取得価格と合併時の価格との差額を課税され株式が入れ替わるだけで納税義務が発生するということです。故に外国企業によるM&Aは『三角合併』が認められるといえども、まだまだ難しい面もあります。

三角合併とは

 三角合併とは、親会社(例:A社外国企業)が子会社(例:A社の子会で日本法人であるB社)を通じて別の会社(例:日本企業C社)を吸収合併する手法をいいます。合併される側の会社の株主は、その対価として合併する側の会社の親会社の株式が割り当てられます。外国企業が日本企業を三角合併した場合、日本企業の株主は外国株を受け取ることになります。

M&A.三角合併

 三角合併は、外国企業が日本企業を買収する際に活用する手法として注目されていますが、日本企業同士での組織再編においても利用価値は高いといえます。例えば完全子会社と他の企業が合併する場合、以前(旧商法上)は完全子会社の株式が交付されるため、100%親子会社関係の状態が崩れてしまいました。しかし、この三角合併を利用することで、100%親子関係を崩すことなく、完全子会社と他の企業の合併を行うことができるようになりました。

三角合併の是非

 三角合併に対しては、企業側からの不安の声が多く聞かれますが、近年のように企業活動のグローバル化とともに世界市場が単一化するなかで、一人日本だけが独自のルールで世界経済から孤立化することは、避けなければなりません、
 日本国内で閉じた社会や経済でわれわれの生活が成り立つのであれば別ですが、人口減少が現実のものとなっている今、日本国内だけで経済を成り立たせることは難しくなってきています。むしろ、力のある企業は海外に展開し、外国企業を買収していくことで外向きに国際化し、そうでない企業は外国企業の傘下に入ることで自らの商圏と技術と人材を活かしてくことは自然な流れだと思われます。

 仮に、日本が経済的鎖国とも言える路線をとった場合、欧米企業は日本を素通りし、経済発展の著しい新興国に目を向けてしまうかもしれません。特に、日本を除くアジアの株式市場の時価総額の伸びは激しく、日本は時価総額で、既に中国(香港を含む)に抜かれている状況であり、日本の地位は相対的に低下しつづけおり、一昔前のように、日本が世界経済から取り残されても、世界の他の国々は困らなくなってきています。

 このような状況の中、日本が真に憂慮すべきなのは、日本企業が次々と外国の企業に買収されてしまうということよりも、それを必要以上に恐れ閉鎖的になり過ぎて、外国企業に無視されて相手にされなくなるジャパン・パッシング』(日本素通り)のなかもしれません。

三角合併の問題点

 三角合併の解禁による懸念材料としては、外国企業による買収が活発になることで、国家に係る重要技術の流失あります。軍事目的に応用可能な技術を持つ日本企業が買収されれば、日本の防衛機密が海外に流失する可能性があるほか、テロや戦争に転用される恐れがあります。
 その為、外国企業が日本企業の株式を10%以上(上場企業の場合)取得する際に事前届出を必要とする範囲を、軍事目的に応用可能な技術が使われた汎用品にも拡大されました。
 また、日本の株主や日本株専門のファンドが、三角合併が決まったら、株式を交換する前に売ることで株価が急落(フローバック)することも考えられますので、東京証券取引所へ上場し、知名度のアップを目指す外国企業も現れました。

参考:[三角合併]

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