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新設合併.M&A

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新設合併

新設合併とは

 新設合併とは、複数の企業が解散し新たに会社を設立ケースをいいます。この場合、新設会社による新たな上場申請が必要になり、解散前の会社が有していた営業の許認可や免許等も新設会社には引き継がれないため、再取得しなければなりません。
 したがって、吸収合併に比べて、時間やコストがかかることや、税法上も吸収合併のほうが有利な場合が多いことなどから、新設合併はあまり多くはありません。

新設合併.M&A

 新設合併のいずれも、消滅会社の株主に対して、新設の株式が交付されます。(ただし、債務超過の場合は交付されない)

吸収合併と新設合併の比較

 我が国では、税制面・営業上の許可・株券の交換手続き等の関係から、時間やコストの負担が少なくてすむ吸収合併の形をとるケースが多くなっています。

吸収合併 新設合併
 営業許認可等の、営業に必要な手続き多くを承継することができ、時間が少なくてすむ。  営業許認可等の、営業に必要な手続きの多くを取り直さなければならないので、時間やコストが掛かる。
 登録免許税として増加した資本金の1.5/1000(合併前の両者の資本の和より増加した分については7/1000)が課税の対象となります。
 吸収合併では、存続会社の資本金部分は課税の対象とはならず、増加部分のみ課税対象となります。
 登録免許税として資本金の1.5/1000(合併前の両者の資本の和より増加した分については7/1000)が課税の対象となります。
 新設合併では、資本金全額が課税の対象となってしまいます。

 過去の合併では、新設合併をしたかのように合併後に全く新しい社名となっている場合がありますが、法的には一方の会社が解散の上、他の会社に吸収される、吸収合併の形態をとっていることが多くなっています。

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