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独占禁止法.インサイダー取引

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その他法律

独占禁止法

 独占禁止法では「会社は、他の会社の株式を取得し又は所有することにより、一定の取引分における競争を実質的に制限することとなる場合には、当該株式を取得し、又は保有してはならない」と規定されています。
 M&Aに関していえばターゲットとされた企業が、同一の営業を行う買収企業と資本提携や役員の兼任などを行うことにより、一定の取引分野における『公正で自由な競争』が保てなくなる事態を禁止した規定です。

独占禁止法における規定

大規模会社の株式の株式保有総額規制
金融機関の株式保有規制
脱法行為の禁止
役員の兼任制限
合併の制限

労働関係

  M&Aにより会社が合併や分割した場合にはそこで働く従業員との雇用関係はどのようになるのかは、会社・従業員双方にとって重要な問題です。
 労働関係についてはM&Aのかたちによって異なりますが、主なもの以下の通りです。

手法 雇用関係
合併 解散会社の全従業員の労働契約上の地位はそのまま新会社に移転
営業譲渡 会社同士の折衝とあわせ本人との個別折衝が必要
会社分割 新会社に継承される事業にもっはら従事してきた者 継承の対象となった従業員は新会社に継承
対象外でも本人が希望すれば対象となる
ほかの事業にも関わっていた者 対象となった場合、異議を申し立てれば拒否できる

上場廃止基準

 各市場では,投資家からの信頼性向上や流動性の保持等を目的に一定の基準(上場廃止基準)を設け、もしこの基準に該当し株式上場企業として相応しくないと判断された場合には、市場からの退場させられることとなっています。
 例えば、東京証券取引所(1.2部)では、上場廃止基準として次のような基準があります。

各決算期末で上位10人の株主の持分比率が『90%超』になれば、ただちに上場廃止となる。
上位10人の株主の持分比率が『75%以上』の状態が、1年以上続けば上場廃止となる。

 このほかにも様々な基準が有りますし、また上場廃止基準は市場毎に違うので上場企業が関わるM&Aを行う際には留意が必要です。

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