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デューディリジェンス.M&A

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デューディリジェンス

デューディリジェンスの重要性

 M&Aを成功させるにはデューディリジェンス(買収調査)は欠かすことができません。外から見ているだけでは魅力ある企業と思えても、決算数字に偽り・隠れ債務・不良債権・担保物権などの統合前には思いもよらないマイナス事項が、統合後に見つかるケースは珍しくはありません。これらを100%を防ぐ事は出来ませんが、コストと時間の許す限りデューディリジェンスをすることでリスクを洗い出し、買収前に解決したり・買収契約や価格に反映させることで最小限にすることができます。

 上場企業が、デューディリジェンスを怠り問題が発生したり・会社に損失を与えた場合には、取締役の善管注意義務を怠ったとみなされ、株主による株主代表訴訟へと発展する場合もありますので、株主に対する説明責任・経営責任を果たすためにもデューディリジェンスは重要になります。
 その一方で非上場の中小企業場合では、デューディリジェンスなどは一切行わず、オーナー経営者のお互いの信頼関係のみで、M&Aが行われるケースも少なく有りません。

デューディリジェンス.M&A

 デューディリジェンスには決まったやり方はありませんが、ビジネス・法務・会計・税務などの分野ごとに資料の提出を求め調査したり、ヒアリング・現場視察により行われます。
 これらの過程の中で気をつけなければならないのは情報漏洩です。情報が洩れた場合、思わぬ横槍が入ったり、従業員に動揺が広がったり対象企業が公開会社の場合株価が暴騰するケースもあります。このようなことがないように、事前に秘密保持契約を結ぶ事はもちろんですが、情報や作業関係者への管理を十分注意する必要があります。

デューディリジェンスの種類

デューディリジェンス種類 チェックポイント
ビジネス
地域別 ・商品別 ・売上高推移
販売促進戦略や広告宣伝戦略
独占販売権の内容(統合後も継続可能か)
製品保証の内容
顧客データーベースの内容、管理状況
特許権など知的所有権の内容、管理状況
会計・税務
所有有価証券(時価換算)
棚卸資産のチェック(商品として実質価値)
簿外資産の有無
税務申告・納税状況
法務
定款、取締役会規則等
株主総会議事録、取締役会議事録
行政からの認可関係
各種業法の遵守状況
取引先との継続契約の内容
訴訟関連
労務関連

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