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合併契約書

合併契約書の重要性

 企業が合併する場合には、法的拘束力のある合併契約書を作成し、会社法第749・751・753・755条の事項を記載します。どんなに時間と費用を掛けてデューディリジェンス(買収調査)を行っても、すべてのリスク要因を把握することはなかなか難しいく、統合後にリスクが発生した場合に備え合併契約書に保証や賠償条項を織り込むことも必要で、そのことが後々のトラブル回避にもつながります。

 合併契約書には合併手法によりその記載内容は異なりますが、上記の他に合併比率や合併交付金などの合併条件・株主総会の期日・合併期日などを記載し、これらの記載内容は、会社法で詳細な定めがあります。

合併比率

 存続会社が消滅会社の株主に対し、割り当てる株式および金銭等を定めます。普通株・優先株などの株式の種類および種類ごとの数量を明記し、その算定方法も示します。また、これに伴って存続会社の増加すべき資本の額および準備金の額を明記します。
 合併比率は、合併契約書の中でも最も重要な事項であって、算定に際してはほとんどの場合で、外部機関に依頼しています。

合併交付金

 消滅会社の株主に金銭等を割り当てる場合には、その事項を定めます。消滅会社の株主には、買い手側の株式を割り当てるのが一般的ですが、株式や配当に買えて、合併交付金を支払うケースがあります。これは、合併比率の調整の意味も有ります。

合併契約書の法的記載事項

区  分 内容(吸収合併の場合)
絶対的記載事項
(記載しなければ合併契約そのものの効力が生じない事項)
存続会社が合併に際して発行する株式の総数、額面無額面の別、種類および数
合併により消滅する会社の株主に対して発行する新株の割当てに関する事項
存続会社の増加すべき資本の額と準備金に関する事項
各当事会社における合併契約書承認総会の期日
合併の期日
相対的記載事項
(記載しなくても契約そのものが無効になることはないが、右にあげた事項については記載しなければ効力は生じない)
存続会社が合併で定款を変更するときはその規定
存続会社が、新株発行に代えて自己株式を消滅会社の株主に移転する場合、その株式の総数・額面無額面の別・種類および数
消滅会社の株主に支払う金額(合併交付金)を定めたときはその規定
各会社が合併の日までに利益配当または中間配当を行うときはその限度額
存続会社について合併に際して就職すべき取締役および監査役を定めたときは、その規定
合併前に就職した存続会社の取締役および監査役の任期について別段の定めを設ける場合、その規定

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