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黄金株.複数議決権株式

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種類株式

種類株式とは

 種類株式とは、配当や議決権といった権利内容が普通株(標準的な株式)とは異なる株式のことになります。種類株式には、『優先株』『劣後株』『複数議決権株式』『黄金株』等の種類があり、例えば、普通株を基準としてみた場合、『優先株』は基本的には優先的に配当を得られるかわりに、議決権に制限が加えられている株式となっており、『黄金株』は別名『拒否権付き株式』ともいわれ、普通株を買い占められた場合でも、黄金株を所有する株主によって重要事項の議決を拒否できる権限が与えられている株式となっています。

 このうち敵対的買収防衛策として機能するのが、『複数議決権株式』と『黄金株』になります。

黄金株

 黄金株とは、合併や取締役の解任など重要事項の決議に関して拒否権をもつ株式で、友好的な第三者に保有してもらいます。たとえ敵対的買収者がほぼ100%の株式を買収できたとしても、たった1株の黄金株保有者に拒否されてしまえば、経営権を得ることはできません。

黄金株.複数議決権株式

 東京証券取引所は、株主平等の原則に反するという理由で、当初黄金株を発行する会社の上場に反対的な姿勢でした。しかし経済界の強い要望もあり、2005年12月に一定の条件付きで黄金株を認めることとしました。また、日本ではこれまで、黄金株を発行しても、譲渡制限をかけることはできなかったので、敵対的買収者に黄金株を取得される危険性がありましたが、2006年の会社法の施行により、株式の種類ごとに譲渡制限を付けるかどうかを選べるようになりました。

 これらにより、黄金株を発行し易い環境が整いましたが、株主平等の原則から離れる黄金株は機関投資家から反対される可能性は高いとえいます。

複数議決権株式

 通常、普通株式は1株1議決権を持っているが、複数議決権株式は文字通り1株に複数の議決権が付与されている。たとえば、アメリカのグーグル社では、創業者の2人と現CEOの3人が普通株式の10倍の議決権を持つ複数議決権株式を保有しています。ただし、黄金株同様に、機関投資家は複数議決権株式には、株式平等の原則から基本的には反対の立場といえます。

 経済産業省は複数議決権株式を認める条件として、①平時に導入してその内容を開示し説明責任を全うすること②消却条項や忠実義務条項を付与し1回の株主総会の決定次第で消却が可能なものとすること③有事における取締役の判断が『保身目的』にならないような明確な判断基準・行使条件を定めること をあげています。

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