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株式移転.持株会社

株式移転

株式移転とは

 株式移転とは、既存の会社が新たに親会社を設立したり、既存の会社同士が経営統合するときに用いられる手法で、1999年の商法改正によって導入された制度になります。株式移転は、持株会社制を導入するため、新たに親会社を設立する際に用いられるケースがほとんどで、その持株会社に100%の株式を保有させ完全親会社とし、既存の会社が完全子会社とすることが可能となります。

株式移転.持株会社

 通常、上場企業であれば不特定多数の株主がいるので、100%の株式を集めることは難しくなります。たとえTOBを行ったとしても、少数の株主は残ってしまいかちです。そこでこの『株式移転』では、子会社の株主総会における特別決議によって承認を得れば、子会社の全株主の株式を、新設する完全親会社に移転することができるのです。この場合、子会社の株主に対しては親会社が発行する株式が発行されます。その際に、たとえ反対する株主がいたとしても、会社は強制的に子会社から親会社に株式を移転できるのです。

持株会社とは

 持株会社とは、系列会社の敵対的買収防衛策や企業再編成のために用いられる手法で、1997年の独占禁止法改正から条件付きで解禁されました。中でも、他の会社の株式を保有し支配することを本業とする会社を『純粋持株会社』といい、また、日本企業の多くがそうであるように、親会社と子会社の双方が事業を営んでいる場合、親会社のことを『事業持株会社』といいます。

 持分会社設立の直接的な効果の一つとして、経営と事業を明確に分離することがあげられ、グループ全体の戦略の立案・実行を持株会社が担い、それぞれの事業に関する戦略の立案・実行は子会社が行う、というようにその役割が明確に分離されるのです。
 これにより、各子会社は独立した法人でもあるので、それぞれが独立採算で経営を行う必要があり、子会社はその責任範囲は明確化され、親会社はグループ全体のマネジメントを子会社はそれぞれの事業のマネジメントと、特化することができるようになります。

 また、不採算事業を売却する場合には、持株会社が100%所有している株式を他社に譲渡するればよく、事業の選択と集中をスムーズに行うこともでき、更には、敵対的買収防衛策としても有効であり、資本が持株会社に統合されていれば、子会社のどれかに敵対的買収を仕掛けることも難しい状況となります。

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