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第三者割当.有利発行

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第三者割当増資

新株引受による取得

 買収には、既に発行されている株式を取得する手法に対して、新たに発行される新株を引き受けることによって、対象企業の支配権を獲得する手法があります。
 新株引受は、対象企業の取締役会の決議を経て行なわれますので、対象企業の経営陣が買収を認めた相手に対して新株を発行することになります。つまり新株引受は、敵対的な買収者に発行されることはなく、友好的な買収者に限定される手法になります。

 新株引受はその友好的な特徴から、買収者は事前に対象企業と協議を行い、その企業の経営実態や財務状況などの詳細な情報を把握した上で買収を開始でき、買収後のリスクを低く抑えることができますので、資本提携や経営支援を仰ぐ場合などにしばしば利用される手法になります。

 一方で、新株引受のデメリットとしては、既存株主への影響です。新株引受では買収者は、既存株主から株式を買い取るわけではなく、買収者が支配権を獲得するために新たに大量の株式を発行することになるので、既存株主の大幅な所有比率の変動や株価の下落を招く可能性があることです。

第三者割当増資

 一般に、新株の発行形態には3つの方法があります。

株主割当(従来の株主に対して、これまでの持株比率と同じ割合で新株を引受けてもらう方法)
第三者割当(特定の者に新株を引受けてもらう方法)
公募(応募した不特定多数の者に新株を引受けてもらう方法)

 このうち新株引受による買収に際して行なわれ方法は、特定の買収者のみに新株を引受けてもらう必要がありますので、第三者割当になります。

 第三者割当で増資する場合には、発行価格によって発行の決議を行なう機関が異なってきます。

有利発行

 第三者割当増資で新株を時価より低い価格で発行する場合、株主総会の特別決議を得る必要があります。これは、第三者に新株を低い価格で発行すると、1株の価値が希薄化して既存株主の利益が損なわれるからです。

有利発行以外

 第三者割当増資を行う際、新株を時価(株式市場価格)と同じ水準で発行する場合、取締役会の決議を得る必要があります。

買収防衛策として

 第三者割当増資は、敵対的買収を仕掛けられたときにおける買収防衛策としても利用されることもあります。例えば、敵対的買収者がある会社の経営権支配を狙い、一定の所有比率を確保しようとしたとき、買収対象となった会社が買収者の保有比率の低下を狙い、友好的な第三者に新株を大量に発行します。

 このように第三者割当増資は、買収防衛策としても効果的な手法となりますが、同時に現経営陣の保身として利用される可能性もあります。つまり、企業価値を高める買収が提案された際にも、現経営者が現在の地位を確保したいがために、仲間内の企業などに新株を発行し買収を失敗させるという場合です。
 本来、経営者(取締役)は株主に選ばれる立場でありますが、上記のような目的で第三者割当増資が行われた場合、経営者が株主を選ぶという逆転した状況がおきてしまい、株主は不利益を被ってしまう可能性があります。

 そこでこれらを防ぐために、株主には不公正な新株発行の指し止めを請求する権利が認められています。(会社法210条)不公正な新株発行かどうかは、これまで裁判所において『主要目的ルール』という基準で判断されてきました。このルールは、新株発行の主要な目的が資金調達であったかを見定め、そうであれば新株発行を認め、そうでなければ指し止めるという基準になります。

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