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株式交換.M&A

株式交換

株式交換とは

 『株式移転』が新しく完全親会社をつくるのに対して、既存の会社同士が完全子会社化によって結合するときに(例:完全親会社となる会社をC社、完全子会社となる会社をA社とする)A社の株主はその株式と引き換えにC社の株式等の資産を取得し、C社はA社の株式を取得すのが『株式交換』になります。1999年の商法改正によって導入された制度になります。

株式交換.M&A

 この株式交換や株式移転は、M&Aの他にグループ内再編や経営統合の際にも用いられ、買収時に多額の現金を用意する必要がなく自社の株式により支払いが行えると言うメリットがあります。

 実際の買付には二つの方法があり、一つめは買収会社と対象会社の株主との間で相対取引や公開買付が行われる方法で、この場合は交換に応じるかは各株主の任意です。もう一つは、子会社の株主総会の特別決議を得て一斉に株式交換を行う方法で、この場合はすべての株主がこれに従わなければなりませんが、多くの場合株式買取も認められています。(株式移転と同様)

株式交換とM&A

 株式交換では、ある会社を完全子会社とする際に自社の株式を対価にその会社の株式を取得することが可能になります。すなわち、成長している会社は市場での高い株価を背景に、株式交換によって他社を買収することができるのです。近年のIT企業によるM&Aの多くは株式交換によって行なわれています。

 また、会社法では対価の柔軟化がなされ、金銭やその他の財産を交付することができるようになりましたが、金銭やその他の財産によって株式交換による統合を行なうに際しては、完全親会社となる会社において債権者保護手続が必要となっています。

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