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コスト.資金.課税

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M&A手法比較

各手法検討ポイント

 M&Aを行う際にいくつかの手法のうちどの手法を採用する事が、より有利にM&Aの目的を達成することが出来るかを比較し選択する必要があります。その検討するポイントとして『コスト.資金.課税』などかありますが、以下で各手法毎にそのポイントを列挙致します。

手法比較表

手法 資金負担 特徴 買手の決定 売手の決定 売手課税
株式譲渡 原則現金 ・全部譲渡なので後でリスクが出現する可能性有
・インサイダー規制あり
・資金調達必要
・対象会社の承諾不要
・取締役会決議
・TOBの場合は規制有
-
株式交換・移転 原則親会社株式 ・完全親子会社形成
・資金調達不要
・総会特別決議
・簡易、略式手続有
・総会特別決議
・略式手続有
 
第三者割当 原則現金 ・全部譲渡なので後でリスクが出現する可能性有
・資金調達必要
・取締役会決議 発行可能枠内で有利発行でなければ取締役会決議
合併 原則存続会社の株式、ただし対価柔軟化 ・全部譲渡なので後でリスクが出現する可能性有
・資金調達不要
・総会特別決議
・簡易、略式手続有
・総会特別決議
・略式手続有
条件次第
事業譲渡 原則現金 ・部分譲渡なのでリスクが少ない
・資金調達必要
・原則取締役会決議
・営業全部取得は総会特別決議が原則
・簡易、略式手続有
・重要な一部譲渡は総会特別決議
・簡易、略式手続有
会社分割 原則承継会社の株式、ただし対価柔軟化 ・全部譲渡なので後でリスクが出現する可能性有
・資金調達不要
・総会特別決議
・簡易、略式手続有
・総会特別決議
・簡易、略式手続有
条件次第

ポイント

敵対的なM&Aでは、市場による買い付けの他には公開買付(TOB)による他はありません。ライブドアによるニッポン放送株の取得方法に対し批判があがったため、金融商品取引法によって不透明な株集めについては、規制されるようになりました。
簡易並びに簡略な手続きが整備されたので、100%親子関係を創設する際には株式交換・株式移動の活用が有効。
人的会社といわれる持分会社(合名・合資・合同)と株式会社とは相互に変更することができる。

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