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未上場企業の対応

株券の不発行制度の選択

 未上場企業の場合、既に2004年10月から『株券の不発行制度』が可能となっています。また、上場企業が強制的に一斉に株券が廃止されるのに対し、未上場企業の場合は、『株券の不発行制度』を選択し株券を廃止するか、株券の発行を継続するかは、会社自身の選択に任されています。

 ただし、2006年5月に施行された会社法により、それ以降に設立された会社については、原則として『株券の不発行』とされ株券は発行されず、株券を発行する場合には定款に『株券を発行する旨』を記載する必要があります。

『株券の不発行制度』を選択している会社の株式を売買

 株券を発行している未上場会社の株式を売買する場合、相対取引が基本となり、株券とその対価を相互に受け渡すことで成立します。そして、株券取得者はその権利を主張するために、購入株券を進呈し株主名簿の名義書換を行ないます。
 しかしながら、『株券の不発行制度』を選択している会社は、株券が存在しませんので株券を引き渡すことができません。

 『株券の不発行制度』を選択している会社の株式を売買する場合、売買自体は当事者間の合意で成立しますが、その権利を第三者に主張することはできません。そこで、第三者に権利関係を主張するには、株主名簿への名義書換を速やかに行なう必要があります。

株主である証明

 『株券の不発行制度』を選択している会社の株主は、自身が株主であることを他人に主張する場合、それを証明するものが必要となります。
 そこで会社法では、以下の事項が定められています。

会社法百二十二条(株主名簿記載事項を記載した書面の交付等)
 株主は、株式会社に対し、当該株主についての株主名簿に記載され、若しくは記録された株主名簿記載事項を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
 2 前項の書面には、株式会社の代表取締役(委員会設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。)が署名し、又は記名押印しなければならない。

株主総会シナリオ.進め方

 このように株主は発行会社に対し、株主名簿に記載・記録された事項を記載した書面を請求することが会社法により認められ、これをもって株主をであること他人に証明します。

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