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委員会設置(指名.監査.報酬委員会)

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コンプライアンスと委員会設置会社

委員会設置会社

 委員会等設置会社とは2003年4月施行の商法特例法改正により、新しく導入が認められた企業統治制度で監査役制度に代わり、社外取締役を中心とした指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三つの委員会を設置するとともに、企業経営を監督する「取締役」と業務執行を行う「執行役」の二つの役割を明確に分離し取締役会の監督強化を図り、業務執行の効率性を高めることで、経営の透明性とコーポレート・ガバナンス(企業統治)の向上を目的としています。また委員会設置会社では監査役が廃止されることから、コンプライアンス体制の構築は取締役会の下に一元的にコントロールされることになる。

 各委員会はそれぞれ取締役3名以上(うち過半数は社外取締役)で構成されます。指名委員会によって取締役候補者が選定され、報酬委員会によって役員報酬が決定されます。また、取締役・執行役の職務に関しては監査委員会が監査を行います。このように三つの委員会が株主の利益を擁護する見地にたって、厳正な監督を行うことが期待されています。

 監査委員以外の取締役は執行役を兼務することが出来ます。また、複数の委員を兼務をすることも可能です。2006年の新会社法では、委員会設置において取締役が使用人を兼務することを禁止しています。

委員会設置会社における関係図

委員会設置(指名.監査.報酬委員会)

各委員会の役割

指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の決定

監査委員会

取締役、執行役の職務執行の監査
株主総会に提出する会計監査人の選任、解任
会計監査人を再任しない議案等の決定
監査報告書作成

報酬委員会

個別報酬額の確定金額決定
個別報酬額の不確定金額における算定方法決定
個別報酬額の金銭以外の内容決定

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