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取締役会.意思決定

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取締役.取締役会

取締役の義務と責任

 取締役は株主から選任され会社経営に対し大きな権限を与えられていることで、その意思決定が会社の将来を左右する立場にあります。それゆえ、取締役には他の取締役への監視・定款や株主総会の決定事項に対し忠実に職務を行うなどの義務が求められています。更にこの義務を怠った場合には、その責任を問われる事となります。

取締役の義務

取締役の競業避止義務(会社の営業と競争関係に立つ取引には取締役会の承認を得る)
取締役の利益相反取引(会社と取引を行う場合には取締役会の承認を得る)
取締役の監視義務(取締役会に上程された事項についての監督・監視義務)

取締役の責任

違法配当(利益がないのに配当を行った)
利益供与(株主の権利行使に関して財産上の利益を供与した)
取締役への金銭貸付(他の取締役に対して貸し付た金銭が弁済されない)
利益相反取引(取締役と会社との取引で会社に損害を与えた)

公開会社における取締役会の構成

 公開審査上取締役会構成となる取締役は、原則として、同族関係者が取締役会総数の過半数を占めないようにする必要があります。
 また名目取締役についても、意思決定・監督という取締役会の機能を果たせるかと言う観点から、公開審査上問題となります
 更には、取締役会決議が迅速に行なわれるように、常勤取締役(または取締役会への出席が容易な社外取締役)が取締役会成立の定足数(過半数)以上を占めていることが望ましくなります。

取締役に関しての新会社法による改正点

株式譲渡制限会社では、定款により取締役の資格を株主に限ることが可能になった。
株式譲渡制限会社で取締役会を設置しない場合は、取締役の員数が1人以上となった。
株式譲渡制限会社では取締役の任期が10年以内となった。 等

会社の意思決定

 会社の業務についての重要な意思決定は、株主総会・取締役会・代表取締役などの会社の機関で審議され決定される。その中で会社経営に関しては、日常業務の大部分を代表取締役に委ねられ、重要業務執行行為については取締役会決議となります。

 取締役会は商法上3ヶ月に1回以上の開催が必要とされますが、公開会社または公開準備会社となれば、最低でも月1回は開催が必要となるでしょう。また、開催後には、議事の進行と結果を記載した取締役会議事録を2通(登記申請用・会社保存用)作成しその保存も求められています。

取締役会の主な決議事項

株主総会の招集決定
株式譲渡の承認
新株発行の決定
新株予約権発行の決定
代表取締役の選任・解任
計算書類等の承認
重要な業務執行
グループ再編
設備の譲渡
予算・中期計画の承認   等

社外取締役

 社内の取締役同士では、互いに馴れ合いから不正に走ってしまうなど、取締役の相互監督が機能しない恐れがあるため、近年コーポレートガバナンス(企業統治)強化の観点から社外の取締役・監査役を選任する企業が増えています。2006年3月末時点での東証1部時価総額上位100社で行なわれた調査では、55社が社外取締役を選任という結果でした。
 しかしながらその実態としは、『社外取締役の出席率が低い』、『社外の人間がどれだけ実際の業務を理解できるか疑問の声』、役目として『経営判断への参加ではなく、経営方針への助言』というものも多く、また選任には、『報酬額の負担』と『人材の不足』という問題も挙げられます。

参考:[新規上場企業データ]

執行役員

 1997年ソニーが日本企業として、初めて『執行役員』制度を導入して以来、執行役員制度は瞬く間に広がりをみせました。その意図は、『執行』と『監督』を明確に区分し、会社の意思決定を迅速に行なうことにあります。
 以前の取締役の役割は、執行と監督の2つの機能を持ち、果たして執行を監督できるかの疑問がありました。そこで、業務の執行は執行役員に担当させ、経営の監督権は取締役が持つという、機能分離を明確にさせたことが、執行役員制度の特徴といえます。
 執行役員には、法的な裏付けはなく身分上は、代表取締役の指揮命令下にある会社使用人、つまり従業員となります。また、重要事項の決議は取締役会で行ないますから、執行役員への権限委譲には限界があります。

執行役員制度の目的

① 取締役の人数を減らし、少数精鋭にすることで、迅速な意思決定・取締役の職務執行の監督強化・各取締役の責任を明確にする。
② 執行役員は、取締役の監督責任を負わず、業務の執行に専念ができる。

参考:[取締役と取締役会]

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