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特例有限会社.廃止

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有限会社の廃止

特例有限会社へ

 2006年5月の会社法の施行に伴い、有限会社法は廃止され、有限会社を新しく設立することができなくなりました。ただし、会社法施行前までに存在していた有限会社は消滅することなく、『特例有限会社』として存続することができます。
 この場合、有限会社は『有限会社法』が廃止されたことから、会社法上の株式会社として存続することになります。株式会社である以上、原則として株式会社の規定が適用されますが、一部について例外的な扱いが認められているため、これまでの有限会社とほとんど変わらないままで営業を続けられます。

 なお、有限会社は、定款変更や登記手続きをすることなく、特例有限会社に移行します。

特例有限会社か株式会社か

 特例有限会社は、従前の有限会社のシステムを実質的に継続することができますが、その反面、通常の株式会社よりも規制がかかっています。そこで、特例有限会社は従来より大幅に簡素化された変更手続きにより、株式会社に変わることも認められています。
 特例有限会社として存続するか、株式会社に移行するかは、各自の選択に委ねられています。

 特例有限会社のメリットとデメリットは以下の通りです。

メリット

取締役・監査役には任期制限がない。
決算公告が要求されない。
大会社に該当しても会計監査人が要求されない。
会社の維持費用が抑えることができる。
登記等の変更手続きの手間が省ける。

デメリット

取締役会・会計参与・監査役会・委員会設置はできません。
監査役の権限が会計監査に限定される。
M&Aの制限として、他社を吸収して自社が存続することができません。
一般的に、株式会社に比べ信用度が低い。
資金調達がし難い。
特例有限会社.廃止

 どちらを選択するかについては、特例有限会社であるメリットも多く、早急に株式会社に変更する必要もありませんので、株式会社へ移行する特段の理由がなければ、特例有限会社として存続し、必要に応じて、株式会社に変更するという対応が現実的と思われます。

株式会社への移行手続き

 特例有限会社が、株式会社に変更する手続きは大幅に簡素化されました。具体的には、まず、株主総会を開いて会社の名前を『有限会社』変から更して、商号中に『株式会社』という文字を用います。この変更は定款の変更手続きになります。
 次に、当該定款変更を決議した株主総会の日から2週間以内に(支店所在地では3週間以内に)、当該特例有限会社については解散の登記をし、商号変更したその株式会社については設立登記をすれば完了となります。

 これらの変更手続きに伴う費用としは、登録免許税として、解散登記に3万円、設立の登記については、資本金額を増加しない場合は、資本金額の1,000分の1.5%ですが、その金額が3万円に満たない場合は3万円となります。
 例えば資本金が300万円ならば、6万円が登録免許税として必要になります。
 また、登記に必要な書類としては、定款変更に係る株主総会の議事録と、商号変更後の定款になります。

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