委員会設置会社

　■委員会制度概要

　従来、監督機能として監査役が設置され企業統治（コーポレートガバナンス）を行ってきましたが、近年株主重視の経営が求められるようになりこの監査役制度に代わり登場したのが、委員会等設置会社です。委員会等設置会社とは、監査役を置かずに社外取締役を中心とした指名委員会.監査委員会.報酬委員会の三つの委員会を設置することで、経営の監督機能と業務執行機能とを分離させ強化した会社です。

　■各委員会

• 指名委員会・・・株主総会へ提出する取締役候補の人選
• 監査委員会・・・取締役・執行役の職務執行の監督・管理
• 報酬委員会・・・取締役・執行役の報酬決定

3委員会の構成人数は3人以上でその過半数が社外取締役出なければなりません。

詳細：[コンプライアンスと委員会設置会社]

監査機能

　■監査役制度概要

　監査役は株主から選任され株主に代わって取締役を監督・管理し、経営が健全に行われているかをチェックすることを求められています。そのため監査役には『業務監査権限』『会計監査権限』が与えられいます。（小会社※に関しては『会計監査権限』のみでしたが、新会社法では『業務監査権限』も与えられることとなりました。）

※商法特例法上の、株式会社の大会社・中会社・小会社の区分は次の通り

• 大会社・・・資本金が５億円以上、又は負債合計額が２００億円以上、のいずれかを満たす
• 中会社・・・上記以外の株式会社(資本金１億円超５億円未満かつ負債２００億円未満
• 小会社・・・資本の額が１億円以下の株式会社(かつ負債合計額が２００億円未満)

詳細：[コンプライアンスと監査役会]

　■公開会社における監査役制度

　　1)人材

監査役は、経営監視機関としての機能が果たされるよう独立性を要するため、取締役と同族関係のない人物であることが求められ、また職責に相応しい知識や経験が備わっている事が必要になります。

　　2)体制

商法上は株式譲渡制限会社の場合、監査役は1名でもよく、監査役会設置も必要ではありませんが、公開審査上においては、中小会社であっても常勤監査役1名を含む2名以上の監査役の選任が求められます。また、監査機能を審査対象としますので、少なくとも申請直前事業年度の監査実績が求められます。

監査役会等に関する会社法の改正点

　■監査制度の主な改正点

• 株式譲渡制限会社では監査役の任期が4年から10年以内となった。
• 株式譲渡制限会社では取締役会を設置しないときは監査役の設置は任意となった。　等

　■公開会社における機関設計

　2006年5月の会社法改正により、会社規模毎に様々な機関設計の選択支が増え、監査役や委員会を置かず取締役が1人のみなど、株式譲渡制限がされている中小会社向けから、委員会設置や監査役会設置など、公開会社または大会社向けの機関設計の選択が可能となりました。

　しかしながら、公開会社の場合は不特定多数の株主や債権者等が多く存在することから、コーポレートガバナンスの強化が不可欠であり、大会社並みの厳格な運営形態の採用が求められます。

　公開準備会社は、株式譲渡制限がされた中小企業の場合が多いですが、後々の公開会社として実質的に監査役会設置または委員会設置のどちらかが求められますので、公開直前年度までには組織形態を整える必要があります。