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合名会社は無限責任社員

合名会社

合名会社とは

 合名会社は、無限責任社員(出資者)だけで構成されている会社です。会社財産で会社の債権を完済できなければ、会社の借金の返済に社員個人の財産もあてるという、とても重い責任を負っている事になります。したがって、社員個人の信用がそのまま会社の信用につながるのです。
 このように社員全員が無限責任社員であるという点が、有限責任社員のみで構成されている株式会社や合同会社、無限責任社員と有限責任社員が混在する合資会社と比較して、決定的に異なる点になります。

合名会社は無限責任社員

 なお、旧商法では、合名会社および合資会社については、法人は社員にはなれなかったのですが、会社法では、法人が社員になることを認めてくれました。
 合名会社は、社員が無限責任を負うこととなり、有限責任である法人が社員になるのは矛盾があるように感じられますが、個人であっても資金力限界があり、弁済能力にも限度があることから、たとえ法人であっても差異はないという考えを採用したためです。

合名会社の特徴

 合名会社の特徴としては、以下の項目が挙げられます。

無限責任社員のみで構成される。
社員一人のみの設立と存続が認められ、法人も無限責任社員となることができる。
各社員は、会社の業務執行権を有し、かつ、会社の代表権も有するのが原則だが、定款によって、ある社員のみを業務執行社員とすることもできる。
業務執行についての意思決定は、全社員の過半数で決められる。
業務執行権のない社員は、業務執行社員の合名会社に対する責任を追及する訴えの提起を請求できる。
会社代表権も定款で特定の社員のみに与えることができる。
新たに社員を加入させるときは定款の変更をしなければ、その効力を発生させることはできません。(定款の変更には社員全員の同意が必要)
社員が自分の持分を他人に譲渡資する場合には、他の社員全員の同意が必要となります。
やむを得ない理由があるときにはいつでも退社することができます。
社員が退職した場合は、持分の払戻しを受けることができます。ただし、退社社員であっても、退社登記後2年間は、退社登記前に存在した会社の債務について無限責任を負い続けなければなりません。
会社の判断で利益配当を行なうことができ、財源的な規制はかけられていません。

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