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合同会社(LLC)は有限責任社員

合同会社(LLC)

合同会社(LLC)とは

 合同会社は、出資者全員が有限責任社員で構成されている会社です。対外的には、株式会社と同様の取扱いがなされますが、対内的には、民法上の組合に類似する会社です。アメリカのLLC(Limited Liability Company)の日本版ともいえるものです。
 専門知識やノウハウを持った少数の出資者で構成され、その全員が経営に関与することができる、というこれまでにない会社類型です。

合同会社(LLC)は有限責任社員

 株式会社は出資者全員が有限責任になりますが、会社内部の組織上のルールについては強行規定が多数あり、自由な組織運営ができないようになっています。一方、合名会社や合資会社は、出資者全員または一部が無限責任となりますが、会社内部の組織上のルールは広く定款による自治が認められています。
 そこで新会社法では、両者のメリットであり、会社内部の組織運営を広く定款による自治を認め、かつ、出資者が有限責任を負うような会社、『合同会社(LLC)』を認めることとなりました。

合同会社(LLC)の特徴

 合同会社の特徴としては、以下の項目が挙げられます。

有限責任社員のみで構成される。
社員一人のみの設立と存続が認めらている。
全員が業務執行権を持つ
業務執行についての意思決定は、全社員の過半数で決められる。
定款で業務執行社員を定めることもできる。
業務執行社員は、株式会社の取締役と同様に、会社に対して善管注意義務を負い、社員全員の承諾を得なければ会社の事業と同様の仕事をすることはできず、社員の過半数の承諾がなければ、会社と取引等ができません。
合同会社の対外的な代表権は、業務執行社員全員にあるのが原則ですが、定款で定めることで、社員の互選によって業務執行社員の中から代表者を選任することもできる。
社員への利益配当は、原則として各社員の出資の割合に比例して行なわれますが、定款に定めることによって、比例配当以外の方法を選択することもできます。
合同会社は有限責任社員で構成されているため、利益配当額については規制が設けられ、配当の合計額がその配当期日に存在する会社の利益の額を超えることはできず、配当はあくまで利益の範囲でしかできません。
持分を他に譲渡しようとするときには、原則として他の社員全員の承諾が必要となります。
業務執行社員でない社員に限っては、業務執行社員の全員の承諾があれば、その他の有限責任社員の承諾がなくても、持分を譲渡することが認められています。
社員は、6ヶ月前に会社に通知することで事業年度の終わりに退社できるのみならず、やむを得ない事情があるときはいつでも退社できる。社員が退職した場合は、持分の払戻しを受けることができます。
定款変更は、原則として全社員の同意が必要ですが、定款によって、定款変更手続きについてこれと異なる定めを設けることもできます。

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