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合資.無限.有限責任社員

合資会社

合資会社とは

 合資会社は、無限責任社員と有限責任社員とが混在し構成されている会社です。合名会社と合同会社の中間的な会社と言えます。
 無限責任社員についてのルールは合名会社と同様であり、有限責任社員については、会社債権者に対して直接責任を負うのですが、その責任の限度は、自己の出資額範囲内に限られています。

合資.無限.有限責任社員

 合資会社は、無限責任社員と有限責任社員がそれぞれ1名以上、合計2名以上の社員が存在しなければなりません。そのため、無限責任社員が全員退社して有限責任社員のみになったときは、合同会社になる定款変更を行なったものとみなされ、以後は合同会社として存続されます。一方、有限責任社員が全員退社して無限責任社員のみになったときは、同様に合名会社として存続されます。

合資会社の特徴

 合資会社の特徴としては、以下の項目が挙げられます。

無限責任社員と有限責任社員が混在して構成される。
2名以上の社員が必要(無限責任社員と有限責任社員がそれぞれ1名以上)
有限責任社員を含めた全社員に業務執行権と代表権が認められた。(会社法施行前、有限責任社員は、会社の業務を執行したり会社の代表となれないとされていました。)
業務執行についての意思決定は、全社員の過半数で決められる。
定款で、合資会社の業務執行社員を定めることもできる。
業務執行社員を定めたときは、その者が会社を代表する。
業務執行社員が、会社と同種の事業を行なうには、社員全員の同意が必要となります。
業務を執行しない有限責任社員は、重要な事項がある場合、裁判所の許可がなくても、合資会社の業務および財産の状況を検査することができる。
業務を執行しない有限責任社員は、業務執行社員の合資会社に対する責任を追及する訴えの提起を請求できる。
新たに社員を加入させるときは定款の変更をしなければ、その効力を発生させることはできません。(定款の変更には社員全員の同意が必要)
業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡については、業務執行社員全員の承諾が必要となります。
有限責任社員も、やむを得ない理由があるときにはいつでも退社することができます。社員が退職した場合は、持分の払戻しを受けることができます。

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