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持分.組織変更.相違

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持分会社のしくみ

3会社の相違

 持分会社である、合名・合資・合同の相違点をまとめると以下の通りです。

  合名 合資 合同
社員の責任 無限責任社員のみ 無限責任社員
有限責任社員
有限責任社員
会社の内部関係 組合のように自由に設計できる
社員数 1名以上 2名以上
(無限・有限責任社員
各1名以上)
1名以上
出資額 1円以上
持分の譲渡 他の全社員の承諾 他の全社員の承諾(原則)
業務を執行しない有限責任社員は
業務執行社員の全員承諾でよい
業務執行 各社員(有限責任社員でもOK)
または、定款で業務執行社員を特定することもできる
業務執行の決定 意思決定は全社員の過半数で決定
業務の監督 各社員は業務や財産の状況を調査できる

組織変更

 旧商法では、無限責任社員が存在する人的会社と、有限責任社員のみ存在する物的会社とで分類され、人的会社と物的会社との間では、組織変更ができないなど、明確に区分してきました。
 しかし会社法では、全員が有限責任社員である『合同会社』が、人的会社である合名会社や合資会社と共に持分会社としてグループピングされ、物的会社である株式会社との間で自由に組織変更ができるようになりました。

変更前\変更後 株式会社 合同 合資 合名
株式会社 - できる できる できる
特例有限会社 できる できない できない できない
合同 できる - できる できる
合資 できる できる - できる
合名 できる できる できる -

人的会社

 社員と会社との関係や、社員相互の関係が密接な会社のことをいいます。社員の個性が重視され、各社員は自ら会社経営に参加します。その典型は合名会社です。

物的会社

 社員と会社との関係や、社員相互の関係が希薄な会社のことをいいます。社員の個性よりも出資された財産が重視される会社といえます。物的会社では、各社員は会社の重要事項の決定には参加しますが、業務執行にはあたりません。その典型は株式会社です。

持分会社の設立

 持分会社の設立は、株式会社と比較して費用やその手続きが少なく、手軽に設立ができるようになっています。
 例えば設立に、公証人による定款認証が不要であり、認証費用と時間の節約ができます。更に、合名会社と合資会社の場合は、払込証明書が不要で、設立時に出資の払込が完了している必要もありません。また、現物出資における検査役の調査も不要となります。ただし、合同会社は払込証明書が必要となり、設立時に払込が完了している必要が有ります。

 特に合名会社の設立が最も簡単で、無限責任社員の印鑑証明と会社の届出印さえあれば、一日で設立手続きを完了することも可能になります。また、設立書類を郵送申請により、法務省に郵送しておけば会社が作れます。
 上記のように会社法ではその後、必要に応じて、合名会社を株式会社へと組織変更することも可能になっています。

持分会社の会計

計算

 持分会社の会計は、基本的には株式会社と同じで、『一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うこと』されています。ただし、法定準備金の制度がないので、配当に対する利益準備金の積立は必要ありません。

計算書類

 計算書類は、①貸借対照表②損益計算書③社員資本等変動計算書④個別注記表の4つになりますが、合名会社と合資会社については、②③④の作成義務はありません。

保存義務

 計算書類を作成した時から10年間、これを保存しなければなりません。

閲覧

 持分会社の社員は、当該持分会社の営業時間内はいつでも、計算書類の閲覧または謄写の請求をすることができます。

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