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上場形式.実質基準

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形式基準.実質基準

形式基準と実質基準の特徴

 上場審査の基準には形式基準実質基準の2つがあり、この2つの基準を満たしてし証券取引所や証券会社から、上場会社としての『御墨付き』を頂かなければ上場はできません。

 先ず形式基準とは、株式市場にある各市場の公開基準のうち数値的規制・上場前規制で項目・数値は市場毎に異なり、上場への最低必須条件として基準内容が基本的に数値化されており「出来ている・出来ていない」がはっきりする項目になっています。

 一方、実質基準も市場毎に違いますが基本的には『継続性・収益性・健全性・開示の適正性』などを審査します。ただし、東証マザーズや大証ヘラクレス等の新興企業向け市場は『継続性及び収益性』に関する審査項目はありません。実質基準は、上場企業としての『質』が備わっているかのを見極めるものですので、数値化し難い事項も多々あり、また企業の業種・業態等によっても異なりますので、合格基準は形式基準と違い100社100様ともいえます。つまり、実質基準には裁量性や恣意性が多分に入ることとなります。

 ある会社の公開準備をしている時、主幹事証券会社の引受担当者が「この事項は審査担当が○○さんなら通すが、◇◇さんならダメだろうな~。」とポツリ。(大型証券会社ですと、引受担当と審査担当が異なります。) 実質基準は、審査する証券会社・審査担当によっても異なる場合もあるようです。確かに、その後違う会社で公開準備を行っている時に「この証券会社は主幹事案件数が余程欲しいのだろうか、前の証券会社と違いフリーパス状態だな もう行け!行け!ドンドンだ!」とその差を実感しました。と言って安に「ならば我社の主幹事には審査の緩いところを・・」なんて思ってはいけません。

 数年後その証券会社が主幹事を行った会社が、不祥事をおこし『上場廃止』となりその審査方法が問われることになりました。(実際に、この証券会社の審査に問題があったのか分りませんが。)審査が厳しければ(公開準備に苦労すれば)・審査がゆるければ(公開準備に楽すれば)、それぞれ自分達の身に相応するものが後々帰ってきますので、公開準備期間にしっかりとした体制を整えるのにこしたことはありません。(と言っても、現実は「取り合えず通して!」という気持ちで一杯ですが・・・。)

形式基準と実質基準比較表

【形式基準】
必要条件
【実質基準】
十分条件
純資産額
時価総額
利益の額
会計監査(対象年度・監査意見)
上場時株主数
最低上場株式数
企業再編やファイナンスについて一定の規制を満たす など
企業経営の継続性及び収益性
企業経営の健全性
企業内容開示の適正性
経営管理体制の整備 など

 株式上場を果たすには形式基準のクリア(もしくはクリア予定)が必要条件ですので、形式基準が満たされていなければそもそも上場申請自体が行えず、企業はその時点で上場する資格のないということになってしまいます。そこで上場会社を目指す場合は先ず、目指す市場の形式基準を調べその数値基準のクリアが可能か、何年後に可能になりそうかを想定し株式公開スケジュールを組む必要があります。 また実質基準は専門かでないとなかなか判断が出来ませんので、監査法人・証券会社・コンサルタント会社等のアドバイスを受けながら整備をする必要があります。

上場までの流れ

①株式上場準備
 主幹事証券等の指導に基づき、審査にたえ得る社内体制整備や、審査時に求められる提出書類を準備期間に行なってゆく。
②主幹事証券による引受審査
 社内体制整備や申請書類が整った後に、改めて主幹事証券会社が業績や管理体制等に問題がないかを審査する。
③証券取引所による上場審査
 証券取引所は証券会社の審査を基に、株式の数などの数値基準(形式基準)や組織の健全性などを審査する。
④株式上場
 主幹事証券・証券取引所の審査(書面審査・書面質疑・実地調査・ヒアリング等)により、上場会社として必要な体制を備えていると認められた後に株式上場となる。

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