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株主総会における動議

動議の概要

動議とは

 株主総会における動議は、出席した株主もしくは代理人または出席役員が提出することができます。動議には議事運営に関する手続的な動議と議案の修正動議とに分かれます。

手続的動議

 手続的動議とは、株主総会の運営や議事進行に関するもので、具体的には以下の項目があげられます。

手続的な動議の例

検査役選任
会計監査人出席要求
総会の延期・続行
議長不信任
取締役等選任の場合の一括審議
休憩
採決方法  等

議案修正動議の取扱い

 本来議事整理権を有しているのは議長であるので、基本的には議長の裁量で決め手よい事になります。しかし『』があるものについては、会社法で株主総会の権限とされていますので、総会に諮らなければなりません

議案修正動議

 議案修正動議とは、招集通知に記載された議案の修正に関するもので、具体的には以下の項目があげられます。

議案修正動議の例

定款変更
取締役・監査役の選任・解任
取締役・監査役の報酬額決定 等

議案修正動議の取扱い

 総会で株主が提出できる動議は、招集通知に記載されている議案または議題の修正で、新たに議題を提出することはできません。また、原案から予想できないほど異なるものは提出できません。これを『同一性の範囲』といいますが、実際に総会の場において出された動議の違法性を判断することは、専門家でも難しい場合があります。この様な場合には、すべて採決を行なってしまうのも一法です。。

 違法性を問われるのは、採決すべき動議を採決しなかった場合で、採決しなくてもよい動議を採決しても問題はありません。

取扱い例

  1)定款の変更

 事業目的の追加の定款変更議案に対して、商号変更を修正動議として提案することはできません。

  2)取締役・監査役の選任

 取締役の選任議案につき提案された候補者以外の者を修正動議として提案することはできますが、議案に員数を表示しているときは、この員数の範囲内で可能となります。なお、この員数は縮小することはできますが、増加することはできません。

  3)取締役・監査役の報酬額決定

 記載された最高限度額の範囲内での減額修正動議はできますが、増額の修正動議はできません。

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