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敵対的公開買付.TOB

意見表明報告書

意見表明報告書の提出

 以前は、公開買付けに対して対象者が意見表明を行うかどうかは、任意とされていました。しかし、公開買付けに対して対象者がどのような意見をもっているのかという情報も、投資者が投資判断を行ううえで重要な情報であり、特に敵対的公開買付けの場面においては、公開買付者と対象者それぞれの主張を知らずに投資判断することは、投資者にとって不合理です。

 そこで改正を行い、公開買付けの対象者は、公開買付開始公告が行われた日から10営業日の期間内に、その公開買付けに関する次の意見等を記載した意見表明報告書を内閣総理大臣に提出することが義務付けされました。

その公開買付けに関する意見の内容および根拠
その意見を決定した取締役会の決議の内容
対象会社の役員が所有する公開買付けに係る株券等の数およびそれに係る議決権の数
対象会社の役員に対して公開買付者または特別関係者が利益の供与を約した場合には、その利益の内容
敵対的公開買付けに対して、いわゆる買収防衛策発動を予定している場合には、その内容

 また以前は、任意とされていた意見表明報告書には、意見の記載のみが求められていましたが、改正によって、対象者は意見表明報告書の中で、公開買付者に対する質問を行うことで、公開買付者に対して質問への回答を求めることができるようになりました。
 更に、意見表明報告書において、公開買付期間の延長を求められるようになりました。以前は、公開買付期間は公開買付者の選択のみで決定されていたのに対し、投資家への情報提供・十分な検討時間の確保の観点から、導入されたものですが、対象者としても情報収集や買収防衛策の観点で有利に働くことが予想されます。

 なお公開買付けの対象会社は、意見表明報告書を提出後直ちに、意見表明報告書の写しを公開買付者および公開買付けの対象となる株券等が、上場または店頭登録されている証券取引所または証券業協会に送付しなければなりません。

対質問回答報告書

 対象者の意見表明報告書のなかで、公開買付者に対する質問が記載されている場合に、公開買付者は、意見表明報告書の写しの送付を受けた日から5営業日の期間内に、内閣総理大臣に対して、対質問回答報告書を提出しなければなりません。ただし、公開買付者が行う回答については、回答の有無も含めて投資家・株主による評価の対象となることを踏まえ、理由を付せば回答しないことも認められています。

 なお公開買付者は、対質問回答報告書を提出後直ちに、対質問回答報告書の写しを対象者および公開買付けの対象となる株券等が、上場または店頭登録されている証券取引所または証券業協会に送付しなければなりません。

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