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買付条件の変更

買付条件の変更禁止と例外

 公開買付けの場合、投資家間の公平性を図るため、買付価格・対価の支払期間などの買付条件については、応募者にとって均一でなければなりません。また従来、買付条件の変更については、買付価格の引下げ・買付予定株券等の数の減少・買付期間の短縮などの、投資家に不利になる変更を禁止されていました。

 しかしながら、平成17年の夢真ホールディングス(公開買付者)による日本技術開発(対象者)への公開買付けに際して、日本技術開発が会社分割を発表を行う手法をとりました。
 このように対象者が分割や無償割当を行い株式が希釈化された場合、買付価格を引き下げられない公開買付者は、実態と乖離した高値で買付けを行わなければならなくなってしまい、公開買付者にとって著しく不利な状況となってしまいます。
 そこで、買付価格の引下げのみ例外として、買付条件の変更が認められるようになりました。

 以下の項目の条件変更は禁止されています。

買付価格の引下げ

 ただし、公開買付者が、対象会社が次ぎの行為を行なったときは買付け価格の引下げを行うことがある旨の条件をあらかじめ付した場合には、買付価格の引下げが認められています。

株式分割
株主に対し株式または新株予約権の割当て(新に払い込みをさせないで行うものに限る)

  これは、対象会社による買収防衛策としての株式分割・株式、新株予約権の無償割当により価格が希釈化された場合に、買付価格の引下げが認められないと、公開買付者の不測の損害を与える可能性があることから、その希釈分に応じた買付価格の引下げを認めたものです。

買付予定株数の減少
公開買付期間の短縮
買付期間の法定期間を超える延長
対価の変更(金銭を対価とする買付けから有価証券との交換への変更など)
撤回条件の変更

公開買付けの撤回

 公開買付けにおける解除は、応募者からは公開買付期間中であればいつでも行うことができますが、一方公開買付者からは原則として、公開買付けに係る申込みの撤回および契約解除をすることが禁止されています。これは公開買付けが、取引所市場等に与える影響が大きく、安易に撤回を認めてしまうと、株価操縦につながるおそれがあるからです。

 ただし、例外なく公開買付けの撤回を認めないと、公開買付者のリスクが過大になるとして、以下の場合にはその撤回が認められています。

公開買付者が公開買付開始公告および公開買付届出書において、公開買付けに係る株券等の発行者もしくは、その子会社の業務もしくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情(政令で定めるものに限る 例:株式交換・合併等)が生じたときは、公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合
破産手続開始の決定その他の政令で定める重要な事項の変更が生じた場合

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