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公開買付規則

適用範囲

公開買付規制の適用範囲(発行者)

 公開買付けの対象は、有価証券報告書の提出義務がある会社の株券等を、取引所金融商品市場外(取引所有価証券市場外)等で、買付けを行う場合になります。ここにいう、公開買付けの対象となる『有価証券報告書の提出義務がある会社』とは、以下の会社になります。

金融商品取引所(証券取引所)に上場されている株券の発行会社(上場会社)
店頭売買金融商品市場において売買するものとして、許可金融商品取引協会(日本証券業協会)に登録された店頭登録株券の発行会社(店頭会社)
その募集または売出しにつき有価証券届出書または発行登録追補書類を提出した株券の発行会社(上場会社および店頭登録会社を除く)
事業年度末および前4事業年度末のいずれかにおいて、株券の所有者が500名以上である会社(上記に該当するも場合を除く)

公開買付規制の適用範囲(株券等)

 公開買付けの対象となる株券等は、有価証券報告書の提出義務のある会社の発行する株券等で、ここにいう『株券等』とは、以下のものになります。

株券
新株予約権証券
新株予約権付社債券
投資証券等

 なお、公開買付けが会社の支配権の移動を伴う株券等の買付けを規制するものであることから、決議権のない株券等は公開買付けの対象から除外されています。

公開買付規制の適用範囲(取引)

 株券等について、有価証券報告書を提出しなければならない発行者の株券・新株予約権付社債券等を、その発行者以外の者が行う買付けで、以下にあげる取引のいずれかに該当する場合は、公開買付けの対象となります。

取引所市場外の買付けで、買付け後、5%を越える場合(ただし、60日間で10名以下からの買付けは対象から除かれます)
取引所市場外における60日間で10名以下からの買付けで、買付け後3分の1を超える場合
取引所市場立会外取引で、買付け後3分の1を超える場合 ※
市場内外の取引を組み合わせて、取得後3分の1を超える場合
公開買付中において、他の者が買い集める場合

 ※取引所立会外取引は、取引所市場内における取引であることから、従前は公開買付けの規制対象外をされていました。しかしながら、立会外取引を利用したライブドアのニッポン放送株取得を契機に、これを放置すれば、株主に平等に売却機会を与えることを目的とする、公開買付規制の形骸化を招くおそれがあるとして、平成17年に改正(証券取引法)が行われ、立会外取引についても公開買付規制の対象となりました。

公開買付規制の対象外

 株券等について有価証券報告書を提出する義務のある会社の株券等を取引所の金融商品市場外で、買付け等を行う場合には、原則として、公開買付けの手続によらなければなりません。したがって、取引所金融商品市場または、店頭売買金融商品市場において買付け等が行なわれる場合には、原則として、公開買付規制の対象外とされます。

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