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大量保有報告書.5%ルール

提出義務書

大量保有報告書等の提出義務者

 大量保有報告書等の提出の方法には、『一般報告』と『特例報告』とがあります。

一般報告

 上場会社等の発行する株券等(潜在株式を含む)の株券等保有割合5%を超えて保有した者は、大量保有者となった日の翌日から起算して5営業日以内に、保有目的・資金調達の方法等を記載した大量保有報告書を財務局に提出しなければなりません。

 また、大量保有報告書を提出すべき者は、大量保有者となった日の後に、株券等の保有割合が1%以上増加または減少した場合、その他の大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更として、政令で定める事項があった場合には、報告すべき変更があった日から5営業日以内に、変更内容を記載した、変更報告書を財務局に提出しなければなりません。

特例報告

 機関投資家による株券等の保有は、会社の経営権の取得を目的としない場合が多く、また、機関投資家は、日常の営業活動等において、反復継続的に株券等の売買を行ってます。このような機関投資家に対して大量保有報告書による大量保有・大量処分の情報開示を求めることは、過度の事務負担を強いるうえに、合理性を欠くことから、証券会社等の金融機関・投資ファンド等については、簡便な方式の開示(『特例報告』)が認められています。

 ただし、証券会社等の金融機関・投資ファンド等の中でも、株主提案権を積極的に行使する、いわゆるアクティビストといわれる投資家による株式取得は、一般投資家の投資判断に影響を及ぼしますので、会社の事業活動に重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を行なうことを保有の目的とする投資家には、『特例報告』はの適用が受けられないものとされています。

参考:[特例報告制度]

共同保有者

 株式等保有割合の5%の計算においては、株券等の共同保有者がいれば、自己が保有する株券等に、その共同保有者が保有する株券等を加算することとされています。この場合、本人と共同保有者の双方がそれぞれ大量保有報告書の提出義務となりますが、本人と共同保有者全員が連名で報告書を提出することも認められています。
 なお、共同保有者には、『実質共同保有者』と『みなし共同保有者』の2つの者が規定されています。

実質共同保有者

 株券等の保有者が、株券等の取得、譲渡または議決権その他の権利の行使等を、他の保有者と共同してすることを合意している場合に、他の保有者は共同保有者となります。この場合、他の保有者から見て、株券等の保有者は共同保有者となります。

みなし共同保有者

 株券等の他の保有者で、資本関係や人的関係等特別な関係にある次にあげる者は、共同保有の合意がない場合でも、相互に共有保有者とみなされます。

親会社(支配株主)と50%超の資本関係のある子会社(被支配会社)
支配会社を同じくする被支配会社同士
支配株主および被支配会社と合わせて、50%超の資本関係を有している会社
夫婦・夫婦合わせて50%超の資本関係を有している場合には、その夫婦を支配株主として、上記を適用

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