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役付.使用人兼務取締役

役付取締役

役付取締役とは

役付取締役

 会社法が取締役について定めている区分は、代表取締役および業務執行取締役だけです。しかし実務上は、社長・専務・常務などの肩書きのある取締役とそうでない取締役(いわゆる 平取締役)を区分しています。これら肩書きのある取締役を『役付取締役』といいます。

役付取締役の選定

 一般に、役付取締役の名称としては、会長・副会長・社長・頭取・副社長・副頭取・専務・常務などがあり、通常会社は定款にその種類や名称を定めています。この名称は、同時に業務執行取締役の名称でもあります。選定方法についても定款に規程され、取締役会の決議によるのが普通です。

役付取締役の権限

 役付取締役に関しては、法律上は、表見代表取締役に関する規定があるのみです。役付取締役の権限・役割についても、会社法の規定はありませんが、各社での定款・取締役会規則・会社職制規程などで規定しています。

専門担当取締役との関係

 役付取締役は、各人の専門知識を会社に反映するために担当業務が定められる場合があります。典型的なのは、総務担当取締役・営業担当取締役・経理担当取締役・IR担当取締役などです。
 こうした体制では、おうおうにして自分の領域以外では、人任せにしてしまいがちです。しかし法律的に取締役は『全体について監督する義務』を負っていますので、担当が違ったとしても、平取締役であったとしても、他の取締役に任せっきりというわけにはいきません。各業務は担当取締役が中心になるとしても、チェックはする必要があります。

業務担当取締役と使用人兼務取締役

 従業員出身の取締役やサラリーマン取締役といっても、厳密には『従業員の地位がない取締役』と『従業員(使用人)兼務の取締役』とがあります。
 例えば『営業担当取締役』と『取締役営業部長』は異なり、『営業担当取締役』とは営業担当という役付の取締役で従業員ではありません。これを『業務担当(役付)取締役』といいます。
 一方『取締役営業部長』は、平取締役であり、かつ従業員としての営業部長という地位を兼ねている扱いになります。この従業員兼務の取締役を『使用人兼務取締役』といいます。

 実務的には、前者は失業保険の給付を受けることができませんが、後者は受けることができるといった違いがあります。
 また、従業員兼務でもいったん従業員として退職してから従業員兼務となる場合と、それまでの延長線上で兼務する場合があります。一般には、いったん退職させる扱いが多いようです。

特別取締役

 取締役会設置会社における重要な財産の処分や譲受、多額の借財等の重要な事項は、取締役会が決定しなければならず、他の機関に決めさせることはできないことになっています。しかし、重要な財産とは何か、多額とはいくらか等の点は、必ずしも明確ではありません。また、取締役が多数いる場合、取締役会ですべての重要事項を決議しなければならないのでは、機動的な対応の妨げになります。

 そこで、会社法では、委員会設置会社ではない取締役会設置会社であり、取締役が6名以上いて、かつそのうちの1名以上の社外取締役がいる場合には、『特別取締役』を設けて、その議決だけで取締役会の決議として取扱うことができる制度を認めています。

選定

 特別取締役は、その6名以上の取締役の中から3名以上(この中に社外取締役を含む必要はありません。)を選定します。

会議

 特別取締役による会議とは、従前の常務会とは経営委員会と呼ばれていた会議体と同じような役割になり、特別取締役と監査役が出席します。
 また特別取締役は、会議おいて行なった決議内容について、遅滞なく他の取締役に報告しなければなりません。

登記

 特別取締役を設置した場合、定款変更は不要ですが、その登記が必要になります。この登記により取引先の相手方は、取締役会の全体の決議までが必要なのか、特別取締役の議決で足りるのかが判断できるわけです。

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