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執行役と委員会設置会社

執行役

執行役とは

 『委員会設置会社』を導入する場合、3委員会(指名委員会・監査委員会・報酬委員会)を置き、業務執行機関として、取締役会決議により選任・解任されるのが、『執行役』です。
 執行役は、取締役会決議により委任された事項の決定、会社の業務執行を行ないます。執行役に委任されていない事項または委任できない事項の決定については、取締役会の決議は必要になります。

 また執行役は、取締役と同様に会社に対して、善管注意義務および忠実義務を負い、会社や第三者に対して一定の責任を負います。取締役と同様に代表訴訟の対象となり、登記も義務付けられています。
 執行役が2名以上のときには、対外的な代表となる『代表執行役』を選びます。

委員会設置会社のしくみ図

執行役,委員会設置会社

委員会設置会社の特徴

 委員会設置会社の大きな特徴は、意思決定と業務執行を完全に分離して、業務執行に対する監督機能を強化していることです。
 ポイントは以下の通りです。

通常、取締役の任期は2年だが、委員会設置会社の取締役の任期は1年になる
各委員会は取締役3人以上、うち過半数は社外取締役でなければならない
各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会で選定する
委員会には、1名または2名以上の『執行役』を置く必要があり、2名以上のときには、対外的な代表者となる『代表執行役』を選びます。
監査役は不要、代表取締役、業務執行取締役も不要

参考:[コンプライアンスと委員会設置会社]

代表執行役

 取締役会は、執行役が2名以上のときには執行役の中から、会社を代表する執行役すなわち『代表執行役』を選定します。(1人の場合は、その執行役が代表執行役に選定されたものとみなされる)代表執行役は、取締役会の決議でいつでも解職することができます。

 代表執行役は、広範な決定権限を持ち、機動的にビジネスを進めていきますが、監査役会社と異なり、取締役会決議にかけない場合が多くなりますので、決定の過程が記録されない可能性があります。これは監査役会社であれば、取締役会議事録で記録が残りますが、委員会会社の場合は、制度がないからです。
 そのため、万が一株主代表訴訟を提起された場合に備え、代表取締役は、自分の決断が正当であった証拠を、節目ごとに残しておくことが必要です。

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