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取締役会,書面決議

取締役会の運営

取締役会の運営方法

 会社法には、取締役会の議事の進行方法について、何の定めもありません。そのため、定款や取締役会規則に議事の進め方を定めておくことが望ましいでしょう。そうした定めがなければ、一般的な会議運営のやり方に従ってやるほかありません。

会議の進め方の詳細は[会議の進め方]

議題

 取締役会の開催通知にすべての議題を書く必要は、原則としてありません。株主総会の場合は、招集通知に掲げられた議題以外は決議することができませんが、取締役会についてはそれほど厳格に規制されていません。
 会社法によれば、取締役会の招集は書面による必要もなく、議題をあらかじめしぼる必要もありません。取締役は経営のプロなので、何が議題になっても検討できる能力を持ち、議題にない問題が取り上げられ議論になっても不都合はないはずだからです。

議長

 取締役会の議長についても、通常、定款または取締役会規則で定められています。取締役会の招集権者の場合と同様、議長には取締役会長または取締役社長がなるとされていることが一般的です。
 議長には、司会者としての権限しかありませんが、司会者としての不偏不党・中立公平な態度をかたくなに守る必要はなく、議長といっても取締役の一員ですから、積極的に発言し、賛否の意見を述べ、討論に参加する権利と義務があります。

 だたし、議長が議案に関して特別利害関係を有する場合(例えば、取締役社長が議長のときに、当該取締役社長が行なう競業取引につき取締役会の承認を求める議案を付議する場合 等)、その議案について議長が交代すべきかについては議論がありますが、議事進行の公平さを疑われないためにも、交代するのが適当と思われます。

決議方法

 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数の賛成により行なわれるのが原則です。ただし、決議事項について、特別利害関係を有する取締役は議決に参加できません。
 また通常、取締役会は取締役らが一堂に会して行なうものですが、多数の取締役がいる会社では、それも難しい場合があります。そこで、取締役会の開催にあたり、取締役が一堂に会する手間を省くため、『テレビ会議方式』『電話会議方式』『書面決議(持ち回り決議)』などの手段によることもできます。

  1)テレビ会議方式

取締役会,書面決議

  2)電話会議方式

 音声の送受信により同時に通話できる方式による会議です。この方法では、取締役は必ず電話の受話器の前に居なければなりません。

  3)書面決議

 取締役会の決議事項は、書面またはインターネットなどの電磁的方法によって、持ち回り決議で決めることができる旨を定款で定める事ができます。ただし、取締役会の決議の目的である事項について、各取締役が同意し、かつ業務監査権限をもつ監査役が設置されている場合には、各監査役がとくに意見を述べることがない場合に限ります。

取締役会,書面決議

 なお、取締役会の形骸化を防ぐため、代表取締役による定期的(3ヶ月に1回以上)な業務執行状況の報告については、書面決議によることはできず、取締役会に出席して決議をすることが必要とされています。

可否同数の時

 決議において、議長も含めて可否同数の場合に、議長の定めによることができるかどうかについては、議論が分かれています。『すべての取締役は、議会において平等である』というのが原則です。
 しかし、取締役会規則にその旨の規定があれば、それは有効であるとの見解も多いようです。この立場を前提として、どうしても議長に決裁してもらうことにしたい場合は、少なくとも取締役会規則にその旨を明確に定めておく必要があります。

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